合併・分割等という選択肢

中小企業経営者の合併分割活用術

合併・分割等という選択肢

税のリスクには、知らないリスク・気付かないリスクがあります。
(税のリスクについては、私達についてをご参照ください。)

知らないリスクを最小限にするためには、様々な選択肢を持つこと(知ること)が重要になります。
求めている結果を生むための様々な選択肢から、メリット・デメリットを考慮して、最も適切な選択肢を選ぶことでそのリスクを最小限にすることができます。

「これってこんなことに使えるんだ」と思った経験はありませんか。
知識として知ってはいたけど、こんなことに使えるなんて知らなかったという場面です。

単に知識として知っているだけでは意味がなく、その使い方を知っていて初めて選択肢にすることができるということを表していると思います。

使い方を知っていれば有利になる選択肢の一つに合併・分割等の活用があります。

経営者の皆様は、このようなことを考えたことはありませんか

  • 新規事業参入時は別会社でスタートしたけれど、数年後の今の状況をみると合併して一つの会社にした方が効率がいい
  • 事業開始当初は、資金調達や資金繰りに不安があったから、既存会社の一事業部門としてスタートしたけど、事業が軌道に乗ってきたから別会社として独立させたい
  • ホールディングカンパニーを設立して、複数の事業会社を管理したい
  • 不良事業部門と優良事業部門をそれぞれ別会社にしたい

これらの共通点は、会社内又はグループ内における組織の組み替えです。
(人、物、金、権利・・・等のすべてが組み替えの対象となります)

会社というのは、その時々の外部環境・内部環境に対応するため、様々に変化していかなければなりません。
経営者の中に「起業から数年経ったけれど、起業当時と現在の会社の状況(業種、業態、商品、サービス等)が全く変わらない」という方はいらっしゃるでしょうか。
ほとんどの経営者の方が、その時々の経済状況、業界のニーズの変化等、様々な環境に対応するため、少しずつ変化してきたのではないでしょうか。

そのような経営者であれば、”こんな組織だと効率がいいのに”と上記のようなことを考えた時期があるかもしれません。
事業を複数経営している方・複数の店舗を経営している方であれば、そのような方も多いのではないでしょうか。

それは実現しましたか?

もしかすると実現しなかったのではなく、実現できなかったのではないでしょうか。
多額な税金やコストが掛かってしまう、構想はあったが、実現可能なスキームに落とし込めなかった等々、その理由は様々かもしれません。
確かに多額のコストが生じてしまうのであれば、そもそもデメリットの方が大きくなってしまい意味がありません。

これが、合併・分割等を活用すれば、多額の税金やコストを掛けずに実行することができるです。
事業を行っていく上で必要なビジョンをその手法を知らないために実現できないということはリスクではないでしょうか。

事業経営の選択肢の一つとして、合併・分割等の活用を検討してみませんか。

合併・分割等をどのように活用するのか

どうすれば、合併・分割を活用できるのでしょうか

"専門家にアドバイスを求める"これはこれでいいのかもしれませんが、事業の中心となるのはやはり経営者です。
経営者の皆様が合併・分割等で何ができるのかというイメージを持つことで、税理士目線からの提案だけでなく、経営者目線からの提案を税理士が実現可能なスキームに落とし込むといった相乗効果も生まれ、さらに選択肢が広がるのです。

経営者の皆様は、合併・分割という言葉自体には、すでにイメージを持っていると思いますし、そんなに難しいものではないと思います。

そのイメージにどういったことができるのかという理解をプラスし、"そんなことができるなら、うちのこの会社(部門)こうできないかな?"といった疑問(活用方法)を思いついたのなら、それはもう選択肢が一つ増えたことになります。

あとは、その経営者のイメージで実現可能なスキームを描ける専門家がいればいいのです。

合併・分割等の実施

実際に、合併・分割等といった手法を活用する場合には、実績のある専門家に依頼することをお勧めします。税理士であれば誰でも同じような結果を出せるわけではありません。

これらの有効な手法も実際には、関連する法律も多く、特に税務は非常に難解であり、そのスキームの組み方によっては期待される効果が得られないばかりか、かえって余計な税負担が発生する可能性もあります。

私達は、合併・分割等の実務について、組織再編税制(合併・分割等)の制度導入時から10年以上の経験を積んでいます。
ご安心して、お任せください。

"こういうことはできないか"というひらめきがございましたら、私達にそのビジョンをお聞かせください。
私達がそのビジョン実現化のための有効なスキームを提案し、サポートします。

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合併・分割等とは

合併・分割等はどういうことができるのでしょうか

経営者が自身で検討する場合でしたら、何を合体できるのか、何を分けることができるのかという2つのポイントだけで十分です。
あとの具体的なスキームは、専門家に任せればいいのです。

具体例として、合併・分割を使って説明します。

合併

合併とは、2つ以上の会社を1つの会社に合体することをいいます。

言い換えると、合併後に存続する会社(A社)が消滅する会社(B社)の全てを引き継ぐことです。

全てとは、決算書上の資産・負債のみならず、権利義務を含めたその会社の歴史の全てです。

上記図はイメージ図ですので、この形だけではなく、様々な組織形態の会社を合併できます。

POINT 合併自体はイメージが湧きやすいかと思いますが、ここでのポイントは、決算書上の資産・負債のみならず、権利義務を含めたその会社の歴史の全てを引き継ぐということです。

これは時としてリスクとなる場合があります。

なぜなら、その会社の歴史全てを引き継ぐということは、その会社が抱える簿外債務(決算書に載っていない負債)があるような場合や過去の取引による訴訟リスク等も含めた全てを引き継ぐということになるからです。

このようなリスクは、M&Aのように第三者との関係においては、把握することが難しいため、注意しなければなりません。

実は、このリスクも合併・分割等を活用すれば回避することができます。

分割

分割とは、1つの会社を2つ以上の会社に分けることをいいます。

具体的には、決算書(貸借対照表)をイメージして頂ければわかりやすいですが、決算書の資産・負債の中から選択して、新しい会社に移転することができます。

さらに決算書には表れない人材や権利義務、許認可等も移転することができます

POINT 分割のポイントは、決算書には表れない権利義務や許認可も移転できるということです。

分割に似た手法に事業譲渡がありますが、事業譲渡は許認可を移転することはできません。

したがって、事業譲渡の場合は、新会社で新たに許認可を取得しなければいけませんので、許認可が取得できるまで休業しなければならないこともあります。

その点、分割であれば、許認可を移転することができますので、休業することなく事業を移転することも可能になります。

許認可の移転については、許認可の種類によって取扱が異なりますので、事前の確認が必要です。

合併・分割等の活用方法(具体例)

では、具体的な活用事例を挙げてみたいと思います。

Q1

新規事業参入時はB社を設立してスタートしたが、数年経ってB社の状況をみると赤字となっており、資金繰り等を考えるとグループ会社のA社と一つにしたい。

A1

A社がB社を吸収合併する方法があります。

上記は合併を活用する代表的な例ですが、複数のグループ会社で事業を行っている場合には、A社では黒字のため納税が発生し、B社では赤字で欠損が生じているというようなアンバランスな状況になっていることがあります。
この場合、合併して一つの会社にすることで、A社、B社の黒字と赤字が相殺され、余分な納税を抑えることができたり、一定の要件を満たせば、B社の過去に生じた欠損金も引き継ぎ、A社の将来の利益と相殺することができます。

ここでは、同じグループ内での合併なので、B社の全てを引き継ぐことにリスクはないと考えます。

Q2

事業開始当初は、資金調達や資金繰りに不安があったので、A社の一事業部門としてスタートしたが、事業が軌道に乗ってきたので別会社B社として独立させたい。

A2

A社から分割により、B事業を切り出して、新たにB社を設立します。

これは、Q1とは逆のパターンになりますが、分割の代表的な例です。

分割は事業譲渡では移転することのできない権利義務・許可関係も移転することができます。また一定の要件を満たせば、譲渡損益等の税負担なしにB社を設立することができます。

複数の後継者がいて、それぞれ違う事業を行っているが、会社は同じといった場合にも、事業承継対策として分割は活用できるかもしれません。

その他活用事例はこちら

実行フェーズ例

1.無料相談

  • 大まかな状況の把握
  • 相談に応じた解決案等の提案

まずは無料相談とさせていただき、お話をお聞かせください。
ここでは、詳細まで把握することが難しいため、仮提案とさせて頂きます。

2.見積の提示・契約の締結

無料相談をうけて、詳細な提案・提案の実行をご希望される場合には、弊社の報酬の見積を提示させて頂きます。

見積をご確認のうえ、ご了承頂けましたら、ご契約となります。

3.現状分析(以下、契約締結後)

  • マネジメントインタビュー
  • 財務状況・資産状況分析
  • 資本関係等の分析
  • 過年度の組織再編の分析
  • 過年度の申告書の分析
  • その他分析

4.ストラクチャーの立案(提案書の作成)

  • ストラクチャーの立案
  • ストラクチャー別の税務上のリスク及び税務インパクトの提示
  • ストラクチャー別の法務上・許認可上のリスクの提示
  • 組織再編スケジュールの提示

5.実行及び事後フォロー

  • ストラクチャー実行にあたっての各種専門家の調整
  • 契約実務支援
  • 組織再編に係る各種アドバイス

料金案内

報酬額 1,000,000円~

この金額は、プランの立案から実行までの総額料金の目安です。
(初回の相談は無料となっておりますので、お気軽にご相談ください。)

現在、顧問税理士がいる経営者の方もスポット業務として対応可能です。

事業承継・相続のリスク事業継続のリスク税務リスクアドバイザリー