合併・分割等の活用方法(具体例)

では、具体的な活用事例を挙げてみたいと思います。

Q1

新規事業参入時はB社を設立してスタートしたが、数年経ってB社の状況をみると赤字となっており、資金繰り等を考えるとグループ会社のA社と一つにしたい。

A1

A社がB社を吸収合併する方法があります。

上記は合併を活用する代表的な例ですが、複数のグループ会社で事業を行っている場合には、A社では黒字のため納税が発生し、B社では赤字で欠損が生じているというようなアンバランスな状況になっていることがあります。
この場合、合併して一つの会社にすることで、A社、B社の黒字と赤字が相殺され、余分な納税を抑えることができたり、一定の要件を満たせば、B社の過去に生じた欠損金も引き継ぎ、A社の将来の利益と相殺することができます。

ここでは、同じグループ内での合併なので、B社の全てを引き継ぐことにリスクはないと考えます。

Q2

事業開始当初は、資金調達や資金繰りに不安があったので、A社の一事業部門としてスタートしたが、事業が軌道に乗ってきたので別会社B社として独立させたい。

A2

A社から分割により、B事業を切り出して、新たにB社を設立します。

これは、Q1とは逆のパターンになりますが、分割の代表的な例です。

分割は事業譲渡では移転することのできない権利義務・許可関係も移転することができます。また一定の要件を満たせば、譲渡損益等の税負担なしにB社を設立することができます。

複数の後継者がいて、それぞれ違う事業を行っているが、会社は同じといった場合にも、事業承継対策として分割は活用できるかもしれません。

Q3

A社のB部門とC部門のうち、D社のE事業とシナジー効果が高いC部門をD社に移したいのですが。

A3

吸収分割という手法で、C部門をD社に移すことができます。(要件を満たせば、税負担なしに実行できます。)

これは、Q2の応用編になりますが、そんなに難しくはありません。C部門をA社から切り離して(分割)とD社と合体(合併)させただけです。

シナジー効果が高いということは、C部門とD社(E事業)の間では、お互いに人材の融通や資材等の融通等が行われている場合も多いかと思います。
しかし、同一グループ内とはいえ、別会社でこれらを無償や低額で行ってしまった場合には、税務上問題となってしまうことがあります。

吸収分割でC部門をD社に移転してしまえば、C部門とE事業は同一会社内になりますので、上記のような問題は生じなくなり、事業の効率も良くなるのではないでしょうか。
⇒ このように複数の事業を抱えている場合、当初予定できなかった様々な事業展開の中で、効率の悪い組織のままで事業を続けていることがよくあります。
一度、事業の関連性を踏まえて組織を見直してみるのもいいかもしれません。

Q4

別グループのA社から「B社(A社の子会社)の株式を買ってくれないか」と買収を持ちかけられた。

B社のB事業は当社の事業とも関連性が高く、金額次第では買ってもいいと思っているが、注意すべき点はあるか。

A4

B社を買収するにあたっては様々な手法が考えられます。

私達は、B社の株式をそのまま購入するのではなく、分割を活用してB社のB事業のみを買収する手法をお勧めしています。

そのままB社を購入することは、目に見えないリスクを抱えることになってしまう場合があるからです。

具体的には下記のとおりです。

【株式譲渡(買収)の場合】

上記の場合に考えられるリスクは下記のようなものがあります。
  1. B社を買収するということは、B社の決算書上の資産・負債のみならず、権利義務を含めたその会社の歴史の全てを引き継ぐことになってしまい、見えないリスクが回避できない。
    ⇒ 分割でB社のB事業のみを切り出して買収すれば、見えないリスクは回避できます。
     
  2. B社が多額の含み益を抱える資産を保有している場合、当社株式購入後、その資産を売却したときに多額の納税が発生してしまうリスクがある。(A社が保有していた期間の資産の含み益に対する税金を当社が負担しなければならない。
    ⇒ 分割を活用することで、過去の含み益を買収時点で一旦精算することができます。
    (ただし、追加コストがかかる場合もあるので、様々な観点から手法を決定する必要があります。)
【分割を活用した株式譲渡(買収)の場合】

単に株式譲渡(買収)をした場合のリスクを分割を活用することで回避することができます。

買収を行う場合には、いかにリスクの少ない取引にするかということが最も重要となります。
⇒ 買収リスクとは、見えるリスク・見えないリスク、法的リスク、税リスク様々ありますが、分割等の活用が、根本的なリスク回避の手段になることがありますので、是非選択肢の一つにご検討頂きたいと思います。

Q5

当社は複数の会社を経営しているが、一族で保有している株式の持株関係が複雑になっている。

これを機に、株主の持株関係を整理しつつ、持株会社を設立し、持株会社に事業会社の株式を集約して管理したい。

A5

株主構成等によって、ケースバイケースですが、株式移転・株式交換・現物分配という手法を組み合わせれば、実現できる可能性が高いと思われます。

しかも、要件さえみたせば、株式の異動に係る納税負担なしに実施することも可能です。

下記は、株式移転で持株会社を設立したケースです。